尊敬的审判长、审判员：

我是甘肃光明律师事务所律师，本案被告乙公司的诉讼代理人。我认为原告甲某要求被告乙公司赔偿损失、承担违约责任及全部诉讼费的诉讼请求依法不能成立，请人民法院依法驳回其该诉讼请求。现依据事实和法律答辩如下：

一、被告乙公司以明显不合理的低价将本案所涉房屋租给原告使用，是为了便于房屋的保管。

被告乙公司与丙实业有限公司（以下简称实业公司）联营合同价款纠纷一案，经中级人民法院主持调解，于1996年X月X日签收了（1996）某法经字第XXX号民事调解书。该调解书特别约定实业公司以其综合楼一层商业用房的产权抵押欠款。由于实业公司没有履行生效法律文书确定的付款义务，经被告乙公司申请执行，中级人民法院作出了扣押命令，向房屋开发公司发出了协助执行通知，并于1997年X月X日对该房屋进行了查封扣押交归被告乙公司保管。由于存在一定的保管支出，在被告乙公司数年多次要求法院裁定执行该房屋未果的情况下，随对该房屋予以了低价出租。原告对该房屋每平方米月租金仅为16元的明显低价是明知的，原告是出于谋取明显低房租利益而承租该房屋的，被告乙公司对此没有任何隐瞒。执行法院对有足额财产可供执行的案件久拖不决，导致被告乙公司保管费用的逐年增加，是被告乙公司被迫出租的主要原因。

二、原告诉称市级法院公告要求其“在公告之日起10日内与该房屋所有权人签订租赁协议或搬出该房屋，否则中院将依法强制执行”，不能成为其诉讼请求的合法理由和依据。

1.省高级人民法院（200X）某执复字第07号民事裁定书就被告乙公司的执行复议明确裁定：“对于人民法院查封、扣押的财产，当被执行人不履行法律文书确定的义务时，人民法院依法交由有关单位拍卖、变卖，或双方当事人同意以物抵债的，均应按法律规定办理”，该裁定内容符合民事诉讼法及执行工作的相关司法解释规定。中级法院公告要求原告与实业公司签订租赁协议并主持协调原告与实业公司签订房屋租赁协议，违反了执行工作的法律规定，依法不能成为原告与实业公司签订年租金20万元协议的合法依据和理由。

2.被告乙公司是执行申请人，实业公司是被执行人，原告与实业公司之间不存在任何可供执行的法律文书，在对该房屋如何处理没有作出民事裁定的前提下，法院不能针对原告对该房屋进行执行，而应依据法律规定通过拍卖或变卖该房屋以实现被告乙公司对实业公司的债权。又由于民事调解书约定实业公司以该房屋产权抵偿被告乙公司应得欠款，中院的该公告内容显属错误，不能成为原告诉称理由及请求的合法依据。

三、该房屋至今没有办理房屋所有权证，作为被法院查封扣押的被执行标的，被告乙公司是为了便于保管及减少保管费用负担而出租，原告是为了获取低价承租利益而承租房屋的，对该无效民事行为，原告也负有直接过错责任，依据民法通则及合同法的相关规定，不存在所谓违约责任的问题，原告请求被告乙公司承担1万元违约金，没有法律依据。

四、原告以其与实业公司约定的房屋年租金为20万元，与其和被告乙公司签订的合同相比给其造成了租金损失为由，请求被告乙公司赔偿其二年租金差额30.4万元，没有法律依据，当属错误请求。

1.被告乙公司与原告约定的租赁期限自2011年X月X日至2013年X月X日止，原告与实业公司签订房屋租赁协议的行为表明，其已主动终止了与被告乙公司之间的协议。原告与实业公司的协议是其自愿行为，不论对租金的约定是否则符合现行租赁市场价格标准，均与被告乙公司没有租金标准确定上的因果关联，不影响其对房屋的继续使用和继续经营，不可能使其蒙受投入损失。原告的请求不符合最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释规定》及合同法的相关规定。

2.2010年X月X日，就被告乙公司与实业公司执行一案，中级人民法院委托某房地产评估事务有限公司对该房屋租金价格进行了评估，结论为该房屋每平方米月租金为75元，年租金为21.24万元。原告是以每平方米月租金16.9元承租房屋的，与市场租赁价相差甚大。参照最高人民法院《关于适用[中华人民共和国合同法]若干问题的解释》第19条规定，属于明显不合理的低价。原告以低于市场租赁价约87.3%（即市场租赁价12.7%的低价）的极低价格承租了房屋，显属明显不合理的低价，原告以该价格承租房屋实际已获取了巨额利益，是明显不合理低价的直接受益者。其请求被告乙公司赔偿其所谓租金损失，既不符合公平公正和等价有偿原则，也是对被告乙公司利益的损害。其该请求依法不能成立，依法应予驳回。由于原告对被告乙公司的不当诉讼，诉讼费依法应由原告自行承担。

此致

人民法院

 

代理律师：赵耀

（注：人民法院依法采纳了上述全部代理意见）